浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场真相

撰稿|浑水研究院市值研究中心 卜泰东

7月1日刚宣布与淮北建投“分手”，仅仅两天之后，江苏上市公司鹿港文化又傍上了浙江文投。公司7月3日晚间公告，公司股东钱文龙及缪进义正与浙江省文化产业投资集团洽谈控股权转让及其他相关事项，涉及公司控制权变更。这已是一年多来，钱文龙等人第三次筹划卖壳。

值得注意的是，根据公司之前的非公开发行预案，淮北国资旗下的淮北中心湖带将获得公司10.85%的股权，成为第一大股东，安徽新材料基金将持股8.47%。如果浙江文投入主鹿港文化，淮北国资是否会甘当绿叶？

一年多三让控制权，这次傍上浙江文投

位于张家港市塘桥镇的鹿港文化，原名鹿港科技，2011年在上交所上市。公司原先主业为纺织行业，主要生产各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料。从2014年开始，公司跨界转型，大举进军影视行业，陆续收购了世纪长龙、天意影视，并成立子公司鹿港互联，最终形成了纺织+影视双主业格局，公司也于2016年更名鹿港文化。

2012、2013年，公司扣非业绩连续两年亏损。跨界影视曾经给公司业绩带来不小的改观，从2014年到2017年，公司净利润从5940万元增长到2.93亿元。公司参与的《红海行动》《盗墓笔记》《大圣归来》等影视剧市场表现都不错。

但是2018年开始，随着影视寒冬到来，原先的利润奶牛反过来又成了包袱。2018年公司业绩剧降八成，净利润只有5609万元。其中影视子公司世纪长龙亏损9299.2万元，并且计提商誉减值8015.47万元，成为业绩大幅下滑的主要原因。2019年，公司更是巨亏9.66亿元，其中影视板块三家子公司合计亏损6.6亿元，并计提了5.5亿元的资产减值。

在业绩大幅下滑的背景下，去年1月底，公司创始人钱文龙等主要股东提出，以2.8亿元将上市公司5.1%的股份转让洛阳市老城区政府控制的丽景融合公司，并将合计14%的表决权委托给后者行使。如果这笔交易达成，公司将易主洛阳国资。但当年7月，由于未取得河南省国资监管部门的批复文件，交易最终终止。

一个多月后，8月27日，鹿港文化与安徽淮北经开区管委会达成合作框架协议，拟共同建设“绿尚小镇”项目。到了11月22日，公司又宣布，实际控制人钱文龙及主要股东缪进义等与淮北建投签订框架协议，拟将上市公司5.1%的股份转让给淮北建投，并将15.43%的表决权委托给后者。交易如果完成，淮北市国资委将成为上市公司实控人。但这笔交易一拖再拖，正式的转让协议迟迟不签，终于在今年7月1日宣布终止。

仅仅两天之后，钱文龙等人就火速找到了新的接盘者浙江文投。天眼查显示，浙江文投四家股东分别为浙江省财政厅、浙江出版联合集团、浙江广电集团和浙报传媒集团，分别占股50%、20%、20%、10%。官网显示，成立于2018年12月11日的浙江省文化产业投资集团，注册资本金30亿元，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台，肩负高水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展的重任。公司重点聚焦文化金融、影视文化、文旅融合、文化创意、文化科技五大业务板块，已经成立了长三角数字文化基金和之江文旅产业基金。

“前男友”淮北国资咋办？

不论从哪个角度来看，浙江文投都堪称“高富帅”。但现在尴尬的是“前男友”淮北国资。

实际上，在股权转让迟迟无法推进的同时，鹿港文化还做了二手准备。今年4月14日，公司公布非公开发行预案，宣布引入淮北中心湖带和安徽新材料基金两家战略投资者。二者将分别以2.8亿元和2.19亿元认购公司新发行的1.2亿股和9367万股股份，发行后分别占股10.85%和8.47%，成为第一大股东和第三大股东。

由于当时与淮北建投的控制权转让协议尚未正式达成，所以这次的定增与卖壳是分开进行。发行完成后，钱文龙持股比例将降至10.75%，成为第二大股东。但公司第六大股东缪进义同时将表决权委托给钱文龙，所以其仍将以合计15.04%的表决权维持实控人地位。

不过，随着钱文龙等人转而寻求卖壳给浙江文投，这个股权结构就相当微妙了。淮北中心湖带是淮北建投的全资子公司，安徽新材料基金由基金管理人暨执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，二者并非一致行动人。但是安徽新材料基金的出资人中，不仅有淮北建投旗下企业，还有淮北市产业扶持基金以及安徽省三重一创产业发展基金、安徽巢湖经开区诚信建投、合肥东城产投等国资，其他出资人也都是安徽企业。如果某一天有需要的话，淮北建投与新材料基金结成一致行动人也毫不让人意外。

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